债券代码：149952.SZ                 债券简称：22 珠港 Y1            国泰君安证券股份有限公司  对于珠海港股份有限公司董事、监事发生变动的              临时受托管制事务答复                  债券受托管制东谈主     （住所：中国（上海）开脱买卖考试区商城路 618 号）                伏击声明   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本答复的内容及信 息开首于刊行东谈主公布的《珠海港股份有限公司对于董事、监事发生变动的公告》、 《珠海港股份有限公司对于董事局、监事会完成换届选举及聘用高等管制东谈主员和 证券事务代表的公告》、《珠海港股份有限公司对于董事局换届选举的公告》和 《珠海港股份有限公司对于监事会换届选举的公告》。国泰君安按照《公司债券 刊行与往来管制目的》、《公司债券受托管制东谈主执业举止准则》、《珠海港股份 有限公司 2021 年面向专科投资者公开垦行可续期公司债券受托管制契约》等相 关轨则编制了本答复。   本答复不组成对投资者进行或不进行某项举止的保举概念，投资者纰漏相干 事宜作念出独处判断，而不应将本答复中的任何内容据以行动国泰君安所作的承诺 或声明。请投资者独处征询专科机构概念，在职何情况下，投资者不可将本答复 行动投资举止依据。    一、本次债券核准情况 公司向中国银行间阛阓往来商协会、深圳证券往来所等机构请求注册（备案）发 行总和不跨越 15 亿元（含）的永续债券（包括但不限于永续中期单据、可续期 公司债和永续私募债等）。 决通过刊行东谈主《对于拟注册（备案）刊行永续债券的议案》。    本次债券于 2022 年 4 月 20 日赢得中国证券监督管制委员会中国证监会（证 监许可[2022]827 号）快乐面向专科机构投资者刊行面值不跨越（含）6 亿元的可 续期公司债券的注册。    本期债券刊行责任于 2022 年 6 月 17 日入手，骨子刊行限制为 6 亿，票面利 率为 3.80%。    二、本次债券的主要条件 公司债券（第一期）。 的周期末，刊行东谈主有权诈欺续期弃取权，于刊行东谈主诈欺续期弃取权时延迟 1 个周 期（即延迟不跨越 3 年），在刊行东谈主不诈欺续期弃取权全额兑付时到期。 计复利，如有递延，则每笔递延利息在递宽限间按当期票面利率累计计息。   首个周期的票面利率将由刊行东谈主与主承销商凭据网下向专科机构投资者的 簿记建档效果在预设区间领域内协商，由刊行东谈主细目，在首个周期内固定不变， 自后每个周期重置一次。   首个周期的票面利率为运行基准利率加上运行利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上运行利差再加 300 个基点。运行利差为首个周期的票面利 率减去运行基准利率。淌若异日因宏不雅经济及策略变化等要素影响导致当期基准 利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。   初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网 （www.chinabond.com.cn）                      （或中央国债登记结算有限职守公司招供的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率弧线中，待偿期为首个周期同等期限的国 债收益率算术平均值（四舍五入蓄意到 0.01%）；后续周期确当期基准利率为票 面利率重置日前 250 个责任日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中 央国债登记结算有限职守公司招供的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债 收益率弧线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入 蓄意到 0.01%）。 期末，刊行东谈主有权弃取将本债券期限延迟 1 个周期（即延迟不跨越 3 年），或选 择在该周期末到期全额兑付本期债券。刊行东谈主续期弃取权的诈欺不受次数的禁止。 刊行东谈主应至少于续期弃取权诈欺年度付息日前 30 个往来日，在相干媒体上刊登 续期弃取权诈欺公告。 付息事件，本期债券的每个付息日，刊行东谈主可自行弃取将当期利息以及按照本条 款如故递延的通盘利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付 利息次数的禁止。前述利息递延不属于刊行东谈主未能按照商定足额支付利息的举止。 如刊行东谈主决定递延支付利息的，刊行东谈主应在付息日前 10 个往来日暴露《递延支 付利息公告》。递延支付的金额将按照当期推论的利率蓄意复息。不才个利息支 付日，若刊行东谈主继续弃取延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已 经递延的通盘利息偏激孳息入网算利息。 延当期利息以及按照本条件如故递延的通盘利息偏激孳息：（1）向鞭策分成； （2）减少注册老本。当发生强制付息事件时，刊行东谈主应在 2 个往来日内暴露。 支付利息偏激孳息未偿付完了之前，刊行东谈主不得有下列举止：（1）向鞭策分成； （2）减少注册老本。 他债务。   （1）刊行东谈主因税务策略变更进行赎回   刊行东谈主由于法律律例的调动或修正，相干法律律例执法施展的调动或修正而 不得不为本期债券的存续支付至极税费，且刊行东谈主在选拔合理的审计模式后仍然 不可幸免该税款交纳或补缴职守的时辰，刊行东谈主有权对本期债券进行赎回。   刊行东谈主若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同期提供以下文献：   ①由刊行东谈主董事长及财务讲求东谈主署名的说明，该说明需申诉上述刊行东谈主不可 幸免的税款交纳或补缴条例；   ②由管帐师事务所或法律参谋人提供的对于刊行东谈主因法律律例的调动而交纳 或补缴税款的独处概念书，并说明变更入手的日历。   刊行东谈主有权在法律律例、相干法律律例执法施展变更后的首个付息日诈欺赎 回权。刊行东谈主淌若进行赎回，必须在该不错赎回之日（即法律律例、相干法律法 规执法施展变更后的首个付息日）前 20 个往来日公告（法律律例、相干法律法 规执法施展变更日距付息日少于 20 个往来日的情况除外，但刊行东谈主应实时进行 公告）。赎回决议一朝公告不可取销。   （2）刊行东谈主因管帐准则变更进行赎回   凭据《企业管帐准则第 22 号——金融器用阐发和计量》                             （财会[2017]7 号）、 《企业管帐准则第 37 号——金融器用列报》（财会[2017]14 号）和《对于印发金融欠债与权益器用的辩认及相干管帐处理轨则>的示知》                          （财会[2014]13 号）， 刊行东谈主将本期债券计入权益。若异日因企业管帐准则变更或其他法律律例调动或 修正，影响刊行东谈主在同一财务报表中将本期债券计入权益时，刊行东谈主有权对本期 债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，应在 2 个往来日内暴露。   刊行东谈主若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同期提供以下文献：   ①由刊行东谈主董事长及财务讲求东谈主署名的说明，该说明需报揭刊行东谈主顺应提前 赎回条件；   ②由管帐师事务所出具的对于管帐准则调动而影响公司相干管帐条例的情 况说明，并说明变更入手的日历。   刊行东谈主有权在该管帐策略变改造式实施日的年度末诈欺赎回权。刊行东谈主淌若 进行赎回，必须在该不错赎回之日前 20 个往来日公告（管帐策略变改造式实施 日距年度末少于 20 个往来日的情况除外，但刊行东谈主应实时进行公告）。赎回方 案一朝公告不可取销。   刊行东谈主将以票面面值加当期利息及递延支付的利息偏激孳息（如有）向投资 者赎回一起本期债券。赎回的支付模式与本期债券到期本息支付疏导，将按照本 期债券登记机构的关联轨则统计债券捏有东谈主名单，按照债券登记机构的相干轨则 办理。若刊行东谈主不诈欺赎回弃取权，则本期债券将继续存续。   除了以上两种情况除外，刊行东谈主莫得权益也莫得义务赎回本期债券。 ——金融器用阐发和计量》（财会[2017]7 号）、《企业管帐准则第 37 号——金 融器用列报》（财会[2017]14 号）和《对于印发相干管帐处理轨则>的示知》（财会[2014]13 号），刊行东谈主将本期债券分类为权 益器用。 机构开立的托管账户托管纪录。本期债券刊行终了后，债券认购东谈主可按照关联主 管机构的轨则进行债券的转让、质押等操作。 凭据簿记建档情况进行配售的刊行模式。 分公司开立 A 股证券账户的专科机构投资者（法律、律例不容购买者除外）。 行。 每年付息一次，本息支付将按照债券登记机构的关联轨则统计债券捏有东谈主名单， 本息支付模式偏激他具体安排按照债券登记机构的相干轨则办理。 期为每年的 6 月 21 日（如遇法定节沐日或休息日，则顺延至自后的第 1 个往来 日，顺宽限间付息款项不另计利息）；在刊行东谈主诈欺递延支付利息权的情况下， 付息日以刊行东谈主公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节沐日或休息日， 则顺延至自后的第 1 个往来日，递延支付的金额将按照当期推论的利率蓄意复 息）。 付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节沐日或 休息日，则顺延至自后的第 1 个往来日，顺宽限间兑付款项不另计利息）。 利息登记日收市时所捏有的本期债券票面总和与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者扫尾兑付登记日收市时投资者捏有的本期债券最 后一期利息及所捏有的本期债券票面总和的本金。 信用品级为 AA+，评级料想为安稳，本期债券信用评级为 AA+。 债、补充流动资金。                                   《债 券受托管制契约》《公司债券受托管制东谈主执业举止准则》等相干轨则，指定专项 账户，用于公司债券召募资金的罗致、存储、划转。 AA+，本期债券不顺应进行质押式回购往来的基本条件。 税策略问题的公告》，企业刊行顺应轨则条件的永续债，不错按照债券利息适用 企业所得税策略。本笔永续债按照债券利息适用企业所得税策略，即刊行东谈主支付 的永续债利息开销准予在其企业所得税税前扣除，投资方取得的永续债利息收入 应当照章征税。   三、本次债券的首要事项   （一）原任职东谈主员的基本情况       姓名           性别              职务      甄红伦           男               董事      马小川           男               董事      黄志华           男            监事会主席、监事      李春梅           女               监事   主要责任资格：2005 年 1 月至 2006 年 9 月，任珠海市东谈主民政府国有财富监 督管制委员会办公室主任；2006 年 9 月至 2009 年 6 月，任珠海市给水总公司副 总司理；2009 年 6 月至 2010 年 10 月，任珠海水务集团有限公司副总司理；2010 年 10 月至 2017 年 8 月任珠海水务集团有限公司党委委员、副总司理、工会主 席；2017 年 8 月于今任珠海港控股集团有限公司董事、党委副文牍、工会主席； 月至 2024 年 9 月，兼任珠海港股份有限公司董事；2021 年 1 月于今，兼任青岛 天能重工股份有限公司监事会主席；2023 年 3 月至 2023 年 10 月，兼任通裕重 工股份有限公司党委委员、党委文牍。   主要责任资格：2009 年 8 月至 11 月，任中国石油西部管谈公司独子山分公 司管帐；2009 年 12 月至 2010 年 4 月，任中国石油西部管谈公司财务财富处会 计；2010 年 5 月至 2013 年 6 月，任中国石油西部管谈公司坐蓐技艺劳动中心会 计；2013 年 7 月至 2017 年 11 月，任中国石油西部管谈公司财务财富处财务经 理，摊派成本、预算、信息化责任；2017 年 12 月于今，任珠海市东谈主民政府国有 财富监督管制委员会财务总监；2018 年 3 月至 2020 年 9 月，任珠海交通集团有 限公司董事；2018 年 3 月至 2021 年 4 月，任珠海市农业投资控股集团有限公司 财务总监，其中 2020 年 7 月至 2021 年 4 月，任珠海市农业投资控股集团有限公 司董事；2018 年 3 月至 2021 年 4 月，任珠海安保集团有限公司董事、财务总监； 任青岛天能重工股份有限公司董事；2022 年 6 月至 2024 年 8 月，任通裕重工股 份有限公司董事；2022 年 6 月至 2024 年 9 月，任珠海港股份有限公司董事。   主要责任资格：曾任珠海市针织漂染厂副厂长，珠海经济特区粤华染织有限 公司总司理、党支部文牍，珠海市纺织工业集团公司工委会主席、党委委员、总 承办主任；2002 年 4 月至 2003 年 6 月任珠海功控集团有限公司东谈主力资源部总经 理；2003 年 7 月至 2007 年 1 月，任珠海功控集团有限公司党委副文牍、纪委书 记，兼任党委办主任、东谈主力资源部总司理；1993 年至 2012 年 5 月，任珠海经济 特区富华集团股份有限公司(2010 年 9 月改名珠海港股份有限公司)董事；2007 年 有限公司)副总裁；2012 年 4 月至 2020 年 12 月，任珠海港股份有限公司党委书 记；2013 年 7 月至 2021 年 1 月，任珠海港股份有限公司董事；2015 年 2 月至 港股份有限公执法定代表东谈主；2021 年 1 月至 2024 年 9 月，任珠海港股份有限公 司监事会主席。 参谋人、一级企业东谈主力资源管制师、经济师。   主要责任资格：2011 年 9 月至 2015 年 12 月任珠海港控股集团有限公司办 公室副主任；2015 年 5 月至 2022 年 11 月任珠海港控股集团有限公执法律事务 部总司理；2015 年 7 月至 2022 年 11 月任珠海港控股集团有限公司董事会秘书； 珠海港股份有限公司监事；2021 年 12 月至 2023 年 12 月，任珠海港信息技艺股 份有限公司董事；2022 年 12 月至 2024 年 8 月，任通裕重工股份有限公司副总 司理、董事会秘书；2024 年 8 月于今，任青岛天能重工股份有限公司副总司理、 董事会秘书。   （二）东谈主员变动的原因和决策门径   鉴于珠海港股份有限公司（以下简称“刊行东谈主”）第十届董事局和监事会任期 已届满，凭据《中华东谈主民共和国公执法》、关联证券法律律例、《公司轨则》等 相干轨则，刊行东谈主启动董事局和监事会换届选举责任。   刊行东谈主于 2024 年 9 月 5 日召开 2024 年第四次临时鞭策大会，审议通过了关 于董事局及监事会换届选举的相干议案，选举出公司第十一届董事局董事选取十 一届监事会非员工代表监事，并如故公司员工代表民主选举产生员工代表监事； 同日公司召开第十一届董事局第一次会议选取十一届监事会第一次会议，审议通 过了对于选举董事局主席、各有益委员会委员，聘用高等管制东谈主员、证券事务代 表及选举监事会主席的相干议案。公司董事局、监事会的换届选举责任已完成， 选举陈少幸先生（董事局主席）、冯鑫先生、朱丹女士、宋锦霞女士、薛楠女士 为第十一届董事局非独处董事，选举陈鼎瑜先生、邹俊善先生、刘国山先生、郑 颖女士为第十一届董事局独处董事，选举周娟女士（监事会主席）、朱远红女士 为非员工代表监事，选举李学家先生为员工代表监事。   刊行东谈主原董事甄红伦先生和董事马小川先生本次换届完成后，不再担任公司 董事职务。公司原监事会主席黄志华先生和监事李春梅女士在本次换届完成后， 不再担任公司监事职务。      （三）新聘用东谈主员的基本情况        姓名        性别               职务        陈少幸        男           董事局主席、董事        朱丹         女               董事        宋锦霞        女               董事        周娟         女           监事会主席、监事        朱远红        女               监事   主要责任资格：2009 年 12 月至 2015 年 12 月，历任珠海交通集团有限公司 总工室技艺驾御，珠海交通集团路桥开垦建立有限公司金港高速公路建立管制处 主任，珠海金琴高速公路有限公司副总司理、总司理；2014 年 11 月至 2017 年 东谈主；2015 年 12 月至 2020 年 5 月，历任珠海交通集团有限公司副总工程师、总 工程师；2020 年 5 月至 2024 年 1 月，任珠海市交通运载局党组成员、副局长； 有限公司副董事长；2024 年 9 月于今，任珠海港股份有限公司董事局主席、董 事。   主要责任资格：2013 年 12 月于今，任珠海市东谈主民政府国有财富监督管制委 员会财务总监；2013 年 12 月至 2024 月 7 月，历任珠海航空城发展集团有限公 司董事、财务总监，珠海市珠港机场管制有限公司董事，珠海航空有限公司监事， 珠海安保集团有限公司董事，珠海市会展集团有限公司董事、财务总监，珠海城 市建立集团有限公司董事、财务总监，珠海大家交通运载集团有限公司董事、财 务总监，珠海格力集团有限公司董事、财务总监，珠海市农业投资控股集团有限 公司董事，珠海九洲控股集团有限公司董事，横琴金融投资集团有限公司董事、 财务总监；2014 年 3 月于今，任珠海城发投资控股有限公司董事；2024 年 7 月 于今，任珠海交通控股集团有限公司董事、财务总监；2024 年 9 月于今，任珠海 港股份有限公司董事。   主要责任资格：2016 年 5 月至 2021 年 12 月，历任北京恒天明泽基金销售 有限公司广深管制中心品牌阛阓部部门讲求东谈主，东鼎容（嘉兴）投资管制有限公 司推论董事、联席总裁，博时（深圳）投资商讨有限公司推论董事，深圳市宝鹰 建立控股集团股份有限公司董事会办公室副主任、总司理办公室主任；2022 年 1 月至 2024 年 8 月，任珠海航空城发展集团有限公司董事会秘书；2022 年 1 月至 今，任珠海航空城发展集团有限公司办公室（董事会办公室）主任；2023 年 8 月 至 2024 年 7 月，任珠海市农业集团有限公司董事；2024 年 4 月于今，任珠海交 通控股集团有限公司董事会办公室主任；2024 年 9 月于今，任珠海港股份有限 公司董事。   主要责任资格：2013 年 12 月于今，任珠海市东谈主民政府国有财富监督管制委 员会财务总监；2013 年 12 月至 2018 年 3 月，任珠海大家交通运载集团有限公 司董事、财务总监；2014 年 3 月于今，任珠海投资控股有限公司监事；2014 年 份有限公司董事，珠海安保集团有限公司董事，珠海航空城发展集团有限公司财 务总监、董事，珠海市珠港机场管制有限公司董事，珠海航空有限公司监事，珠 海交通集团有限公司财务总监、董事，通裕重工股份有限公司董事，珠海大家交 通运载集团有限公司董事，横琴金融投资集团有限公司董事、财务总监，深圳市 宝鹰建立控股集团股份有限公司董事，珠海市会展集团有限公司董事、财务总监； 海市珠光集团控股有限公司董事、财务总监；2024 年 3 月于今，任珠海交通控 股集团有限公司董事；2024 年 7 月于今，任珠海红对峙建立开垦集团有限公司 董事、财务总监；2024 年 9 月于今，任珠海港股份有限公司监事会主席、监事。   主要责任资格：2011 年 7 月至 2020 年 12 月，历任中国银行珠海分行吉 大支行详细柜员，中国银行珠海分行公司金融部客户司理、团队驾御，横琴金投 海外融资租借有限公司融资司理；2021 年 1 月至 2023 年 2 月，历任珠海港控股 集团有限公司财务管制中心资金司理、资金管制部资金司理；2023 年 2 月至 于今，任珠海港控股集团有限公司员工监事、珠海交通控股集团有限公司资金管 理中心副总司理；2024 年 9 月于今，任珠海港股份有限公司监事。   四、本次首要事项对刊行东谈主偿债才能的影响   上述东谈主员变动系刊行东谈主平淡董事局和监事会换届选举，不会对刊行东谈主的日常 管制、坐蓐操办、盈利才能及偿债才能组成首要不利影响。为确保刊行东谈主董事局 和监事会平淡运作，在刊行东谈主第十一届董事局董事和监事会监事就任前，刊行东谈主 第十届董事局合座董事和监事会合座监事仍应依据法律、行政律例、部门规章和 《公司轨则》轨则，执行董事和监事职责。上述东谈主员变动后，刊行东谈主措置结构符 合相干法律轨则和公司轨则轨则。   受托管制东谈主将督促刊行东谈主严格按照关联法律律例及举止性文献的要求，实时 执行信息暴露义务，捏续珍惜该事项对刊行东谈主的日常管制、坐蓐操办及偿债才能 等产生的潜在影响，特此辅导投资者珍惜公司风险。   五、受托管制东谈主的磋磨模式   关联受托管制东谈主的具体履职情况，请商讨受托管制东谈主的指定磋磨东谈主。   磋磨东谈主：裴佳骏   磋磨电话：021-38032623   （以下无正文）

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